刘备留下甘宁还有个任务就是让甘宁在那里训练水军，甘宁也把自己在徐州海边所训练的水军带到了长江，以便为以后的渡江做准备。
初平二年，袁术派孙坚征讨荆州，攻打刘表。刘表派黄祖在樊城、邓县之间迎战。孙坚击败黄祖，乘胜追击，渡过汉水，包围襄阳。刘表闭门不战，派黄祖乘夜出城调集兵士。黄祖带兵归来，孙坚复与大战。黄祖败走，逃到岘山之中，孙坚追击。黄祖部将从竹林间发射暗箭，孙坚中箭身死。刘表占领了荆南地区，除了南阳还在袁术手里外，基本上占领了荆州。孙坚的儿子孙策投奔袁术。
于此同时，在兖州黄巾军又起，声势很大，刘岱率军抵挡却被黄巾军杀死，兖州各郡举曹为兖州牧，曹率军大破黄巾军，收降近三十万，从此军威大盛，曹的威名也传播开来。曹在兖州招贤纳士，以前刘备征召却没有来得这回来了不少。有叔侄二人来投：乃颍川颍阴人，姓荀，名彧，字文若，荀绲之子也；旧事袁绍，今弃绍投；与语大悦，道：“此吾之子房也！”遂以为行军司马。其侄荀攸，字公达，海内名士，曾拜黄门侍郎，后弃官归乡，今与其叔同投曹，以为行军教授。荀彧说：“某闻兖州有一贤士，今此人不知何在。”问是谁，荀彧道：“乃东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。曹说：“吾亦闻名久矣。”遂遣人于乡中寻问。访得他在山中读书，拜请之。程昱来见，曹大喜。程昱对荀彧道：“某孤陋寡闻，不足当公之荐。公之乡人姓郭，名嘉，字奉孝，乃当今贤士，何不罗而致之？”彧猛省曰：“吾几忘却！”遂启征聘郭嘉到兖州，共论天下之事。郭嘉荐光武嫡派子孙，淮南成德人，姓刘，名晔，字子阳。即聘晔至。晔又荐二人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹亦素知这两个名誉，就聘为军中从事。满宠、吕虔共荐一人，乃陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。曹亦聘为从事。此外，泰山巨平人于禁字文则率数百人投奔曹，曹见其人弓马熟娴，武艺出众，命为点军司。曹在兖州站稳脚跟后，便开始向豫州司州发展。
在北方，公孙攒因与幽州牧刘虞不合，斩杀了刘虞，夺取了幽州，袁绍为了获得冀州，便派人与公孙攒商量，让公孙攒攻打冀州，他好兵不血刃的占领冀州，刘备曾派孙乾出使公孙攒，这是袁绍的计谋，公孙攒不听，反以为刘备要占领冀州，派出大量军马攻打冀州，冀州牧韩馥自认为才能不及袁绍，不能守住公孙攒的进攻，再加上他自己就是袁氏门徒，便将冀州让给了袁绍。袁绍领了冀州，便率军抵抗公孙攒，刘备不愿袁绍做大。命令在青州的黄忠高顺率军攻伐袁绍。在袁绍还没立稳之际，黄忠和高顺占领了冀州的平原郡。袁绍急忙派兵抵挡黄忠高顺。袁绍据城相守，黄忠和高顺攻打不下，便率兵退去，双方开始相持。
董卓知道诸侯间混战一片后非常高兴，终于不用再担心了。自此愈加骄横，自号为“尚父”，出入僭天子仪仗；封弟董旻为左将军、鄠侯，侄董璜为侍中，总领禁军。董氏宗族，不问长幼，皆封列侯。离长安城二百五十里，别筑郿坞，役民夫二十五万人筑之：其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室，仓库屯积二十年粮食。选民间少年美女八百人实其中，金玉、彩帛、珍珠堆积不知其数；家属都住在内。董卓在长安还非常残忍，十分不得人心，一日，董卓出横门，百官皆送，董卓留他们一起参加宴会，恰适士兵将招安降卒数百人到。董卓立即命于座前，或断其手足，或凿其眼睛，或割其舌，或以大锅煮之。哀号之声震天，百栗失箸，卓饮食谈笑自若。又一日，董卓于省台大会百官，列坐两行。酒至数巡，吕布径入，卓耳边言不数句，卓笑曰：“原来如此。”命吕布于筵上揪司空张温下堂。百官失色。不多时，侍从将一红盘，托张温头入献。百官魂不附体。都在想办法除掉董卓。董卓为了自己的享乐，对百姓的东西大肆征用，百姓口不堪言，听说关羽在弘农，都举家来投。
董卓知道后，便派军在双方交界处派人拦截，捉到后便杀全家，百姓恐惧，不敢再迁走，但是心里都十分很董卓，希望关羽能够快速打过来，解救他们。这年秋，弘农粮食丰收且产量颇高，百姓不用交税且租子降了大半，家家都有不少余粮，百姓都非常高兴。关羽自力更生所获得的粮食也十分充足。没有了后顾之忧，他便和赵云，太史慈以及手下的众将谋划准备进攻董卓。
“我们的兵力同时进攻冯诩郡和京兆郡看起来十分不足啊，那我们先攻打哪一郡呢？”关羽先是问道。
赵云和太史慈也是紧皱眉头，必定两个都差不多，选着比较困难，“将军，我觉得我们应当同时攻打两郡。”这个时候吴兮站起来道。
“我知道孝起很勇猛，打仗可不是只要勇猛就行的，”关羽笑了笑道。
“在下愿率五千军马去取一郡，”吴兮道。
“那得立军令状啊。”关羽看他说的那么认真，决定给他个机会，但是也得给他压力。
“我愿领军令状。”吴兮斩钉截铁的道。
“为什么这么有信心？”关羽对这点还是很惊奇的。
“将军，董卓残暴，百姓怨恨，近来尤为如此，两郡人都是希望将军解救，到时必当配合将军大军，再加上，董卓手下的将士对董卓也非常不满，只是摄于董卓的威势才不得不为其效力，若看到将军势不可挡，必不会死战，到时候攻城易也。此天助将军，宜当速取。”吴兮道。
其他人都认为吴兮说的有理，关羽便派太史慈和吴兮各率一万军马分别攻打冯诩郡和京兆郡。
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